Palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Hallitus on hyväksynyt yhtiössä noudatettavat johdon ja henkilöstön palkitsemisjärjestelmän yleiset periaatteet ja siihen sovellettavat menettelytavat. Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus.

Hallituksen palkkiot

Toimikaudelta, joka alkoi 17.5.2018 ja päättyy yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

  • Hallituksen puheenjohtajalle 4 500 euroa kuukaudessa
  • Kullekin hallituksen jäsenelle 2 500 euroa kuukaudessa
  • Tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan lisäksi 1 000 euroa valiokuntien kokouksista

Koska tietyt hallituksen jäsenet eivät mm. työnantajayhteisöjensä sääntöjen vuoksi välttämättä saa ottaa vastaan henkilökohtaisia palkkioita, palkkio maksetaan vain niille hallituksen jäsenille, jotka ovat ilmoittaneet yhtiölle haluavansa vastaanottaa palkkioita toimestaan hallituksen jäsenenä.

Hallituksen jäsenille on lisäksi maksettu kulukorvauksia yhtiön kulloinkin voimassa olevan ohjesäännön mukaisesti. Hallituksen jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelyitä yhtiön kanssa. Hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja lisäetuihin näiden tehtävän päättyessä.

Johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista eduista sekä toimisuhteen muista ehdoista päättää hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, asuntoedusta sekä muista luontoiseduista, kuten puhelin- ja lounasedusta.

Johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisesta päättää toimitusjohtaja. Johtoryhmän muiden jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta sekä luontoiseduista, kuten puhelin- ja lounasedusta.

Johtoryhmän jäsenet ovat heidän työ- tai palvelussuhteidensa päättyessä oikeutettuja palkkaan soveltuvan irtisanomisajan ajalta. Johtoryhmän jäsenet eivät ole oikeutettuja lisäetuihin työ- tai palvelussopimuksen päättyessä. Johtoryhmän jäsenten eläkkeet on järjestetty lakisääteisin eläkevakuutuksin, eikä johtoryhmän jäsenillä ole lisäeläkejärjestelyitä yhtiön kanssa.

Tulosperusteinen kannustinjärjestelmä

Next Games valmistelee uuden tulosperusteisen kannustinjärjestelmän käyttöönottoa. Uuden kannustinjärjestelmän piiriin kuuluu Next Gamesin koko henkilökunta. Järjestelmän mukaisesti tapahtuva palkitseminen tulee koostumaan sekä henkilökohtaisiin tavoitteisiin, että yhtiön kokonaistulokseen sidotuista osista.

Yhtiö arvioi, että uusi järjestelmä otetaan käyttöön vuoden 2017 ensimmäisellä puoliskolla.

Osakepohjaiset kannustinohjelmat

Pääomaohjelma 2014 ja Pääomaohjelma 2015

Yhtiö on laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia kahden eri optio-ohjelman alla (Pääomaohjelma 2014 ja Pääomaohjelma 2015, yhdessä ”Optio-ohjelmat”). 6.3.2017 yhtiöllä oli 111 731 Pääomaohjelma 2014:n nojalla liikkeeseen laskettua optio-oikeutta (pois lukien peruutetut, yhtiölle palautuneet tai osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet), jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 446 924 A-sarjan osaketta.

6.3.2017 yhtiöllä oli 182 953 Pääomaohjelma 2015:n nojalla liikkeeseen laskettua optio-oikeutta (pois lukien peruutetut, yhtiölle palautuneet tai osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet), jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 731 812 A-sarjan osaketta.

Optio-ohjelmat on tarkoitettu henkilöstön sitouttamiseksi ja kannustamiseksi, ja niiden nojalla optio-oikeuksia tai A-sarjan osakkeita voidaan jakaa kaikille Next Gamesin nykyisille ja tuleville työntekijöille, konsulteille sekä hallituksen ja johtoryhmän jäsenille. Optio-oikeuksia ei voi luovuttaa, pantata tai muulla tavalla siirtää ilman hallituksen suostumusta.

Jollei hallitus toisin päätä, optio-oikeudet annetaan saajille vastikkeetta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden uuden A-sarjan osakkeen merkintäaikana, joka on käynnissä ja päättyy Pääomaohjelma 2014:n nojalla myönnettyjen optio-oikeuksien osalta 31.12.2019, ja Pääomaohjelma 2015:n nojalla myönnettyjen optio-oikeuksien osalta 31.12.2021, kussakin tapauksessa yksilöllisesti sovittavan merkintäaikataulun mukaisesti. Yhtiö on tyypillisesti soveltanut merkintäaikataulua, jossa 25 prosenttia saajalle annetuista optio-oikeuksista oikeuttaa osakemerkintään tasan vuoden kuluttua antamispäivästä, ja loput 75 prosenttia optio-oikeuksista oikeuttavat osakemerkintään kuukausittaisissa tasaerissä 36 kuukauden ajanjaksona alkaen siitä, kun tasan vuosi on kulunut antamispäivästä. Oikeus osakemerkintään edellyttää lisäksi kaikissa tapauksissa, että optionhaltija on jatkuvasti yhtiön palveluksessa työntekijänä, konsulttina tai hallituksen tai johtoryhmän jäsenenä.

Mikäli optionhaltijan työ- tai palvelussuhde Next Gamesiin päättyy mistä tahansa syystä, palautuvat kaikki optio-oikeudet, jotka eivät vielä oikeuta osakemerkintään, automaattisesti yhtiölle ilman eri korvausta. Jos optionhaltijalla, jonka työ- tai palvelussuhde Next Gamesiin on päättynyt, on osakemerkintään oikeuttavia optio-oikeuksia, on hänellä oikeus käyttää nämä optio-oikeudet osakemerkintään 30 päivän kuluessa työ- tai palvelussuhteen päättymispäivästä, minkä jälkeen optio-oikeudet automaattisesti palautuvat yhtiölle ilman eri korvausta. Yhtiöllä on lisäksi takaisinosto-oikeus osakkeisiin, jotka on merkinnyt optionhaltija, jonka työ- tai palvelussuhde on päättynyt. Yhtiö voi käyttää takaisinosto-oikeuttaan kuuden kuukauden sisällä työ- tai palvelussuhteen päättymispäivästä tai, siltä osin kuin osakkeet on annettu optio-oikeuksien perusteella päättymispäivän jälkeen, kuuden kuukauden sisällä optio-oikeuksien käyttämispäivästä.

Hallitus päättää optio-oikeuksien nojalla merkittävistä A-sarjan osakkeista maksettavan merkintähinnan kussakin optio-oikeuksien antamistapauksessa erikseen Optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti. Optio-oikeutta käytettäessä maksettava osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Optio-ohjelmien nojalla liikkeeseen laskettuihin optio-oikeuksiin liittyy myötämyyntivelvollisuus, jonka mukaan optio-oikeuden haltija on velvollinen luovuttamaan optio-oikeutensa osapuolelle, joka tekee hyväksyttävän ostotarjouksen vähintään 50 prosentista yhtiön tarjoushetkellä liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä, tai olennaisilta osin kaikista yhtiön varoista tai immateriaalioikeuksista, edellyttäen lisäksi, että hallitus tai yhtiön osakkeenomistajien enemmistö on katsonut, että tarjous on hyväksyttävä.

Optio-ohjelmien nojalla hallitus voi lisäksi päättää antaa sellaisia A-sarjan osakkeita, joihin sovelletaan sopimusperusteisia takaisinosto- ja luovutusrajoituksia, menettämisehtoja sekä muita ehtoja, joista hallitus päättää harkintansa mukaan ja jotka kirjataan erilliseen yhtiön ja saajan väliseen sopimukseen. Tällaisia osakkeita voidaan antaa Next Gamesin Yhdysvalloissa asuville nykyisille ja tuleville työntekijöille, konsulteille sekä johtoryhmän ja hallituksen jäsenille.

Uusi optio-ohjelma

Yhtiön osakkeenomistajat päättivät yksimielisesti 23.2.2017 valtuuttaa hallituksen päättämään A-sarjan osakkeiden ja niihin oikeuttavien optio-oikeuksien antamisesta siten, että A-sarjan osakkeiden kokonaismäärä voi valtuutuksen perusteella kasvaa kokonaisuudessaan enintään 350 000 A-sarjan osakkeella.

Hallitus suunnittelee käyttävänsä valtuutusta A-sarjan osakkeiden tai niihin oikeuttavien optio-oikeuksien antamiseksi Next Gamesin nykyisille ja tuleville työntekijöille, konsulteille sekä johtoryhmän jäsenille näiden kannustamiseksi ja sitouttamiseksi. Tätä tarkoitusta varten hallitus valmistelee uutta optio-ohjelmaa, jonka yhtiö arvioi otettavan käyttöön vuoden 2017 ensimmäisellä puoliskolla.