Next Games Oyj | Sisäpiiritieto 18.3.2021 klo 18.30
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Next Games Oyj (”Yhtiö” tai ”Next Games”) aikoo tarjota alustavasti 2 000 000–2 300 000 uutta Yhtiön osaketta (”Antiosakkeet”) rajatulle joukolle kotimaisia ja kansainvälisiä institutionaalisia sijoittajia suunnatussa osakeannissa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (”Osakeanti”). Antiosakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 8,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä välittömästi ennen Osakeantia.
Osakeanti toteutetaan tiettyjen ehtojen täyttyessä Alexander Corporate Finance Oy:n järjestämässä nopeutetussa tarjousmenettelyssä, jossa valikoidut institutionaaliset sijoittajat voivat antaa merkintätarjouksia Antiosakkeista. Antiosakkeiden merkintähinta määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella. Tarjousmenettely alkaa välittömästi, ja sen odotetaan päättyvän viimeistään 18.3.2021 kello 22.00. Tarjousten vastaanotto voidaan kuitenkin keskeyttää koska tahansa tarjousmenettelyn aikana. Yhtiön hallitus tekee päätöksen Osakeannin toteuttamisesta, mukaan lukien Antiosakkeiden määrä sekä Antiosakkeiden merkintähinta, viipymättä tarjousmenettelyn päätyttyä. Osakeannin tulos tiedotetaan niin pian kuin on käytännössä mahdollista tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen.
Yhtiö on vastaanottanut tarjousmenettelyssä muodostuvalle lopulliselle merkintähinnalle sekä tietyille muille tavanomaisille edellytyksille ehdollisia sitoumuksia yhteensä 2 020 000 Antiosakkeen edestä.
Antiosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 24.3.2021 ja kaupankäynnin Antiosakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla odotetaan alkavan arviolta 25.3.2021. Antiosakkeet tuottavat kaikin osin yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakeanti perustuu yhtiökokouksen 27.5.2020 hallitukselle antamaan valtuutukseen uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakeannin yhteydessä Yhtiö on tietyin tavanomaisin poikkeuksin sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Yhtiön osakkeita 90 päivän kuluessa Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Osakeannin syyt ja hankittavien varojen käyttö
Mobiilipeliala jatkoi kasvuaan, ja vuonna 2020 sen kasvuvauhti nousi 13,3 prosenttiin. Alan liikevaihdon odotetaan kasvavan 100 miljardiin dollariin vuoteen 2023 mennessä. Tämän vuoksi suuret peliyhtiöt etsivät pelialalta uusia yhteistyökumppanuuksia enenevässä määrin. Osakeannin tarkoituksena on tukea ja laajentaa Next Gamesin kasvustrategiaa. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannissa kerättävät varat uusien yhteistyökumppanuuksien solmimiseen, uusien immateriaalioikeuslisenssien hankkimiseen, uusien pelien kehittämisen rahoittamiseen ja Yhtiön nykyisen strategian toteuttamisen tukemiseen. Yhtiö ei voi kuitenkaan taata, että se pystyy tekemään uusia sopimuksia Yhtiön kannalta hyväksyttävin ehdoin.
Yhtiön odotetaan saavan Osakeannilla Yhtiön kasvustrategian mukaista rahoitusta kannattavasti ja nopeasti sekä varmistavan optimaalisen taserakenteen Yhtiön strategian toteuttamista ja tulevien pelien kehittämistä varten. Tarjoamalla Antiosakkeita valikoidulle joukolle institutionaalisia sijoittajia voidaan kerätä tarkoituksenmukainen määrä oman pääoman ehtoista rahoitusta nopeutetussa aikataulussa Yhtiön hallituksen arvion mukaan muutoin saatavilla olevia ehtoja edullisemmin ehdoin. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Antiosakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan odotetaan olevan vallitsevan markkinatilanteen mukainen, sillä se määräytyy kysynnän ja tarjonnan perusteella nopeutetussa tarjousmenettelyssä.
Alexander Corporate Finance Oy toimii pääjärjestäjänä Osakeannissa. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.
Next Games Oyj
LISÄTIETOJA
Annina Salvén
Talousjohtaja
+358 (0) 40 588 3167
investors@nextgames.com
Alexander Corporate Finance Oy
Hyväksytty neuvonantaja
+358 (0) 50 520 4098
NEXT GAMES LYHYESTI
Next Games (Helsinki Nasdaq First North: NXTGMS) on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa pörssiin listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta, Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdetuotteiden pohjalta luotavien, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Tällä hetkellä Next Games kehittää useaa viihdebrändilisensseihin perustuvaa peliä, mukaan lukien Blade Runner Rogue -peliä, joka perustuu suosittuihin Blade Runner-elokuviin sekä Netflixin Stranger Things -sarjaan perustuvaa mobiilipeliä. www.nextgames.com/fi
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä.
Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa ((EU) 2017/1129) tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (i) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (ii) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 artiklan 2(1)(e) mukaan); ja (iii) Yhdistyneen Kuningaskunnan osalta (a) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen (“Määräys”) 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (b) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); tai (c) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä “Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Asiaankuuluville tahoille. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.