SISÄPIIRITIETO

Next Games Oyj Yhtiötiedote 2.3.2022 KLO 9.27

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN

Netflix, Inc. (”Netflix” tai ”Tarjouksentekijä”), Delawaren lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, julkistaa Next Games Oyj:n (”Next Games” tai ”Yhtiö”) hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Next Gamesin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”) ja optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”).

Ostotarjouksessa Next Gamesin osakkeenomistajille tarjotaan 2,10 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen Tarjousvastike”). Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti – Tarjousvastike” kuvattu käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Next Gamesin hallituksen päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat hallituksen jäsenet ovat päättäneet yksimielisesti suositella Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

• Tarjouksentekijä ja Next Games ovat allekirjoittaneet 2.3.2022 yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista.
• Ostotarjouksen mukainen Osakkeen Tarjousvastike on 2,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti. Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti – Tarjousvastike” kuvattu käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
• Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 125,6 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (0,93 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) 1.3.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä, ja noin 69,6 prosenttia verrattuna Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (1,24 euroa) First Northissa ennen 1.3.2022 ja siihen asti.
• Next Gamesin osakkeiden ja Optio-oikeuksien yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 65 miljoonaa euroa.
• Next Gamesin hallituksen päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
• Ostotarjous mahdollistaa Next Gamesin liittymisen Netflixin ydinpelistudioksi strategisella alueella ja keskeisillä osaajamarkkinoilla vahvistaen yhtiöiden yhteistä visiota ja intohimoa peleihin. Next Games laajentaa Netflixin pelistudiokyvykkyyksiä kehittäen samalla maailmanluokan pelivalikoimaa, josta jäsenet voivat nauttia ympäri maailmaa.
• Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Next Gamesin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo muuttaa Next Gamesin hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
• Next Gamesin tietyt suuret osakkeenomistajat eli Jari Ovaskainen ja AMC Networks Ventures LLC, jotka edustavat yhteensä noin 43,3 prosenttia Next Gamesin Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin edellytyksin.
• Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen sekä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 14.3.2022 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 14.3.2022 ja päättyvän arviolta 8.4.2022, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 toisen vuosineljänneksen aikana.
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ja että Tarjouksentekijä on saanut omistukseensa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli 90 prosenttia Next Gamesin Osakkeista ja äänistä.
  
  

Netflixin Pelit-liiketoimintayksikön Vice President Michael Verdu kommentoi Ostotarjousta:

”Next Gamesilla on kokenut johtoryhmä, vahvat näytöt viihdebrändilisensseihin perustuvista mobiilipeleistä ja vankka operatiivinen kyvykkyys. Olemme innoissamme siitä, että Next Games liittyy Netflixin ydinpelistudioksi strategisella alueella ja keskeisillä osaajamarkkinoilla vahvistaen sisäistä pelistudiokyvykkyyttämme. Next Games auttaa meitä rakentamaan maailmanluokan pelivalikoiman, josta jäsenemme voivat nauttia ympäri maailmaa.”

Next Gamesin hallituksen puheenjohtaja Petri Niemi kommentoi Ostotarjousta:

”Next Games on kasvanut startupista listayhtiöksi ja kunnianhimoiseksi uraa uurtavien mobiilipelien kehittäjäksi ja julkaisijaksi verrattain lyhyen ajan sisällä. Koko tämän ajan Yhtiön hallituksella on ollut täysi luotto Yhtiön visioon ja kasvustrategiaan.

Hallitus on huolellisesti harkinnut Tarjouksentekijän kykyä olla Next Gamesille hyvä ja vahva omistaja. Peli- ja viihdealan konsolidaatio kiihtyy ja hallitus näkee selkeän edun Next Gamesille yhdistyä yhden maailman suurimman viihdeyhtiön kanssa. Näkemyksemme mukaan Next Games hyötyy Netflixin pitkäaikaisesta osaamisesta viihdealalla ja vertaansa vailla olevasta teknologisesta ja luovasta osaamisesta sekä datavetoisesta strategiasta.

Hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon myös Yhtiön henkilöstön nykytilanteen ja jatkossa tarjoutuvat mahdollisuudet. Mielestämme tämä on hieno mahdollisuus Yhtiölle ja sen henkilöstölle siirtyä seuraavaan vaiheeseen. Ottaen huomioon osakkeenomistajille tarjottavan hinnan, Yhtiön hallitus näkee, että tarjous on hyvä ja kohtuullinen mahdollisuus Next Gamesille ja Yhtiön osakkeenomistajille.”

Next Gamesin suurin osakkeenomistaja ja hallituksen jäsen Jari Ovaskainen kommentoi Ostotarjousta:

”Olen ollut mukana Next Gamesin matkalla Yhtiön suurimpana tukijana alusta alkaen. Vuosien varrella Next Games on rakentanut merkittävät näytöt alalla ja todistanut pystyvänsä luomaan autenttisia mobiilipelejä maailman suosituimpien viihdebrändien pohjalta. Tämä huomioon ottaen, yhdistyminen Netflixin kanssa tarjoaa hienon mahdollisuuden sekä Next Gamesille että Yhtiön työntekijöille jatkaa Yhtiön alkuperäisen vision viitoittamalla tiellä ja Netflixille hankkia aidosti osaava mobiilipelistudio. Yhtiön suurimpana osakkeenomistajana tuen hanketta varauksetta.”

Next Gamesin merkittävän osakkeenomistajan AMC Networksin edustaja, Next Gamesin hallituksen jäsen Nicholas Seibert kommentoi Ostotarjousta:

”Next Games on ollut AMC Networksille erittäin tärkeä kumppani peliliiketoiminnassa useiden vuosien ajan. Next Games on avainroolissa suosittujen free-to-play mobiilipelien, The Walking Dead: No Man’s Landin ja The Walking Dead: Our Worldin, menestyksen tekijänä. Yhtiön kyky kehittää ja julkaista merkityksellisiä, autenttisia ja pitkäaikaisia mobiilipelejä suosittujen viihdebrändien pohjalta on kiistämättä vertaansa vailla. Olemme olleet mukana todistamassa Next Gamesin kasvua ja kehitystä vuosien varrella, Yhtiön säilyttäessä strategisen visionsa ja tekemisen tapansa ehyenä koko tämän ajan. Olemme erittäin innoissamme Yhtiön siirtyessä seuraavaan vaiheeseen yhdessä Netflixin kanssa. Next Gamesin pitkäaikaisena kaupallisena kumppanina ja toiseksi suurimpana osakkeenomistajana AMC Networks, Inc. on täysin yhdistymisen tukena.”

Next Gamesin toimitusjohtaja Teemu Huuhtanen kommentoi Ostotarjousta:

”Olemme järkähtämättömästi kulkeneet alkuperäisen visiomme polkua: päästä globaalien viihdeyritysten halutuimmaksi kumppaniksi, ja yhteistyössä heidän kanssaan luoda pitkäkestoista ja vuorovaikutteista viihdettä maailman rakastetuimpien brändien pohjalta. Yhdistyminen maailman suurimman suoratoistopalveluyrityksen Netflixin kanssa on meille looginen ja innostava mahdollisuus jatkaa vuorovaikutteisen viihteen luomista ja strategiamme toteuttamista. Tiivis yhteistyömme Netflixin kanssa Stranger Things: Puzzle Tales -pelin kehittämisessä on jo todistanut, että meillä on vahva kumppanuussuhde. Tämä on ainutlaatuinen mahdollisuus nostaa studiomme tasoa entistä korkeammalle joka saralla ja jatkaa missiomme toteuttamista yhdessä.”

TIETOA NETFLIXISTÄ

Netflix on maailman johtava suoratoistoviihdepalvelu, jolla on 222 miljoonaa maksavaa jäsentä yli 190 maassa. Jäsenet nauttivat useita eri genrejä edustavista ja erikielisistä tv-sarjoista, dokumenteista, elokuvista ja mobiilipeleistä. Jäsenet voivat katsoa tarjontaa niin paljon kuin haluavat, milloin tahansa, missä tahansa ja miltä tahansa Internetiin liitetyltä näytöltä. Jäsenet voivat pelata, keskeyttää katsomisen ja jatkaa katsomista ilman mainoksia tai sitoumuksia.

TIETOA NEXT GAMESISTA

Next Games on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa pörssiin listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdebrändien pohjalta luotujen, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Yhtiö kehittää useaa uutta suosittuihin viihdebrändeihin perustuvaa peliä ja julkaisi vuonna 2021 Netflixin 80-luvun kauhudraamasarjaan perustuvan Stranger Things: Puzzle Tales -pelin.

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

Ostotarjous mahdollistaa Next Gamesin liittymisen Netflixin ydinpelistudioksi strategisella alueella ja keskeisillä osaajamarkkinoilla vahvistaen yhtiöiden yhteistä visiota ja intohimoa peleihin. Osana Netflixiä Next Games voi hyödyntää Netflixin globaalia infrastruktuuria ja saada uusia asiakkaita muilta maantieteellisiltä alueilta. Netflix aikoo investoida aikaa, resursseja ja pääomaa tukeakseen Next Gamesia luovien ja operatiivisten kyvykkyyksiensä kehittämisessä. Lisäksi Netflix tarjoaa Next Gamesille mahdollisuuden parantaa ydinvahvuuksiaan viihdebrändilisensseihin perustuvien mobiilipelien ja suoratoistopalvelujen kehittämisessä sekä investoida uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Next Games ovat allekirjoittaneet 2.3.2022 Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostostarjouksen. Alla kohdassa ”Yhdistymissopimus” on lyhyt tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tarjouksentekijä ja Next Games ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”) sekä Arvopaperimarkkinalakia (746/2012) ja siihen liittyviä säännöksiä soveltuvin osin.

Tämän tiedotteen päivämääränä Next Gamesilla on yhteensä 30 063 795 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 30 050 385 on ulkona olevia Osakkeita ja 13 410 Yhtiön hallussa olevia osakkeita, ja yhteensä 2 567 141 liikkeeseen laskettua Optio-oikeutta koostuen 74 243 Optio-oikeudesta 2015 I ja II, 108 850 Optio-oikeudesta 2017 I ja II, 318 010 Optio-oikeudesta 2018 II, 591 985 Optio-oikeudesta 2019 I ja II ja 1 474 053 Optio-oikeudesta 2020 I, II, III ja IV. Tarjouksentekijän hallussa ei ole tämän tiedotteen päivämääränä yhtään Yhtiön osaketta.

Tarjousvastike

Osakkeen Tarjousvastike on 2,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Tarjousvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 5,74 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2015 I (”Optio-oikeuksien 2015 I Tarjousvastike”), 3,30 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2015 II (”Optio-oikeuksien 2015 II Tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2017 I (”Optio-oikeuksien 2017 I Tarjousvastike”), 0,96 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2017 II (”Optio-oikeuksien 2017 II Tarjousvastike”), 0,96 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2018 II (”Optio-oikeuksien 2018 II Tarjousvastike”), 0,72 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019 I (”Optio-oikeuksien 2019 I Tarjousvastike”), 1,25 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019 II (”Optio-oikeuksien 2019 II Tarjousvastike”), 1,14 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 I (”Optio-oikeuksien 2020 I Tarjousvastike”), 0,01 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 II (”Optio-oikeuksien 2020 II Tarjousvastike”), 0,50 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 III (”Optio-oikeuksien 2020 III Tarjousvastike”) ja 0,79 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2020 IV (”Optio-oikeuksien 2020 IV Tarjousvastike” ja yhdessä Optio-oikeuksien 2015 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2015 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2017 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2017 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2018 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2019 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2019 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 I Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 II Tarjousvastikkeen, Optio-oikeuksien 2020 III Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien 2020 IV Tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien Tarjousvastike”).

Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin

• 125,6 prosenttia verrattuna 0,93 euroon, eli Next Gamesin Osakkeen päätöskurssiin First Northissa 1.3.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 69,6 prosenttia verrattuna 1,24 euroon, eli Next Gamesin Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 38,8 prosenttia verrattuna 1,51 euroon, eli Next Gamesin Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan First Northissa välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.
  
  

Osakkeen Tarjousvastike on määritelty 30 050 385 Osakkeen perusteella, ja Optio-oikeuksien Tarjousvastike on määritelty 2 567 141 Optio-oikeuden perusteella. Mikäli Next Gamesin liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrä kasvaa tämän tiedotteen päivämääränä tai sen jälkeen uuden osakeannin, optio-oikeuksien liikkeeseenlaskun, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Next Games jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 14.3.2022 ja päättyvän arviolta 8.4.2022. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamissa rajoissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 toisen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi sisällytetään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 14.3.2022.

Next Gamesin hallituksen suositus

Next Gamesin hallituksen päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat hallituksen jäsenet ovat päättäneet yksimieli-sesti suositella Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymis-tä. Hallitus julkistaa lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Next Gamesin hallitus on saanut Next Gamesin taloudelliselta neuvonantajalta Alexander Corporate Finance Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastike on osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Next Gamesin hallituksen lausuntoon.

Next Gamesin hallituksen lausunto Ostotarjouksesta julkistetaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan.

Next Gamesin tiettyjen suurten osakkeenomistajien tuki

Next Gamesin tietyt suuret osakkeenomistajat eli Jari Ovaskainen ja AMC Networks Ventures LLC, jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 43,3 prosenttia kaikista Next Gamesin Osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin edellytyksin.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kuin se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

• Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely, täysi laimennusvaikutus huomioiden;
• kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta kaikissa maissa;
• mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai merkittäviltä osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
• Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa tai jonka voisi kohtuudella odottaa muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen;
• Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoa tosiseikasta tai olosuhteesta, joka on johtanut olennaiseen haitalliseen muutokseen (lukuun ottamatta sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, josta on asianmukaisesti ilmoitettu);
• Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa;
• Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille hyväksyä Ostotarjous ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
• Jari Ovaskaisen ja AMC Networks, Inc.:n sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevien määräysten ja ohjeiden 9/2013 sekä Ostotarjouskoodin mukainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Rahoitus

Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen toteuttamiseen ja Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.

Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kanssa täysi laimennusvaikutus huomioiden:

(a)       Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Next Gamesin Osakkeiden poistamista First Northista niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä First Northin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista;

(b)       Optio-oikeudet 2015 I ja II, joiden haltijat eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta eivätkä käyttäneet Optio-oikeuksiaan Yhtiön hallituksen määrittelemänä aikana, lakkaavat olemasta; ja

(c)       Optio-oikeudet 2017 I ja II, Optio-oikeudet 2018 II, Optio-oikeudet 2019 I ja II ja Optio-oikeudet 2020 I, II, III ja IV, joiden haltijat eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta eivätkä käyttäneet Optio-oikeuksiaan Yhtiön hallituksen määrittelemänä aikana, siirretään Tarjouksentekijälle kyseiseen Osakeoptioon soveltuvaa Osakeoption Tarjousvastiketta vastaan.

Yhdistymissopimus

Next Gamesin ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasiallisista ehdoista, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Next Gamesin hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista perua suosituksensa, muokata, muuttaa, lisätä siihen ehtoja tai päättää jättää antamatta suositusta, että osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen, taikka tehdä aiemman suosituksen vastaisia toimia, mutta vain mikäli Next Gamesin hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella arvioi, että sellaisten olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka eivät liity Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomukseen, Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista edellyttäen, että mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut muodostavan paremman tarjouksen, (i) Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella ja sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti, (ii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on päättänyt, että tällainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen ja (iii) tällaisesta kilpailevasta tarjouksesta on julkisesti ilmoitettu siten, että siitä tulee parempi tarjous.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja niiden edustajat ovat sitoutuneet (a) olemaan kehottamatta tekemään, suoraan tai välillisesti, sellaisia tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tehdyt ehdotukset tai tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muutoin olennaisesti haittaisivat tai estäisivät Yhdistyssopimuksessa suunniteltujen transaktioiden toteuttamista, ja (b) vastaanottaessaan kilpailevan tarjouksen olemaan suoraan tai välillisesti edistämättä sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä paitsi, kussakin tapauksessa, jos (ja vain siinä määrin kuin) kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen ja edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä tällaisen kilpailevan tarjouksen johdosta.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa Next Gamesin toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti siihen asti, kunnes Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous kokoontuu uusien hallituksen jäsenten valitsemiseksi sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkisesti ilmoittanut toteuttavansa Ostotarjouksen, tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet tehokkaimmalla mahdollisella tavalla Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista transaktioista tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen antaa Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden tai niiden oleellisen osan toteuttamisen estävän lainvoimaisen päätöksen tai tuomion tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta.

NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijä on nimittänyt Goldman Sachs & Co. LLC:n taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi ja Borenius Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Next Games on nimittänyt LionTree Advisors LLC:n ja Alexander Corporate Finance Oy:n taloudellisiksi neuvonantajikseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Audiocast ja puhelinkonferenssi 2.3.2022 klo 11:00–11:30

Next Games järjestää Ostotarjouksen julkistusta koskevan englanninkielisen audiocastin ja puhelinkonferenssin analyytikoille ja instituutionaalisille sijoittajille 2.3.2022 klo 11.00–11.30. Tallenne tilaisuudesta on katsottavissa myöhemmin samana päivänä osoitteessa www.nextgames.com/sijoittajille.

Audiocast katsottavissa osoitteessa: https://nextgames.videosync.fi/2022-03-02-audiocast-11am

Puhelinkonferenssin tiedot:

PIN: 76584895#

Suomi +358981710310

Tanska +45 35445577

Saksa: +49 6913803430

Norja: +47 23500243

Ruotsi: +46 856642651

UK: +44 3333000804

Yhdysvallat +1 6319131422

LISÄTIETOJA:

Netflix
Media: pr@netflix.com 
Sijoittajasuhteet: ir@netflix.com.

Next Games
Saara Bergström, viestintäjohtaja
+358 (0) 40 588 3167
Media: press@nextgames.com
Sijoittajasuhteet: investors@nextgames.com

Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, tel. +358 (0) 50 520 4098

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA, ON MITÄTÖN.

TÄMÄ YHTIÖTIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Next Gamesin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Next Gamesin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Next Gamesia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Next Gamesin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten (”Tier II -poikkeus”) ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen selvitysmenettelyitä, peruuttamista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Next Gamesin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä ilmoitus, jaetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa siihen tapaan, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan muille osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille.

Tarjouksentekijä, sen lähipiiriyhtiöt sekä sen taloudellisen neuvonantajan lähipiiriyhtiöt voivat ostaa tai järjestää ostavansa Next Gamesin arvopapereita Suomen lain mukaisesti, jos tietyt ehdot täyttyvät. Näitä rajoituksia ovat muun muassa seuraavat: (i) näitä ostoja ei voi tehdä Yhdysvalloissa, (ii) siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto tulee julkistaa lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Next Gamesin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa , ja (iii) Ostotarjouksen vastiketta on korotettava vastaamaan Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai Optio-oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia ja Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Next Games on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Next Gamesia tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Next Gamesin ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs & Co. LLC toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.